2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法最大的变化，是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。同时规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

        新公司法的此项修改，主要是针对认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有限制，股权转让等配套制度不健全，相关法律责任落实不到位，导致认缴登记制在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题。

        基于新公司法的规定，对于存量公司而言，尤其是动辄出资期限几十年、出资数额巨大的存量公司，后续要么注销，要么减资，而注销就意味着从头开始，显然不是一个好的选择，那么减资就成了唯一。本文将浅谈减少注册资本的流程。

一、制定减资方案

        《公司法》（下称公司法均指现行有效的公司法，非新公司法）第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：…（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债权的方案…”第37条规定：“股东会行使下列职权…（七）对公司增加或减少注册资本作出决议…”。

        因此，减资方案由董事会负责制定，并按照“双过半”原则表决通过方为有效。

二、股东会或股东大会作出公司减资的决议

        1、召集程序。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。简而言之，只要股东间达成一致，也可不经上述召集程序。 

        2、表决程序。上述决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法第43条）

        3、决议内容主要包括：

        （1）减资后注册资本；

        （2）减资后股东权益、债权人利益的安排；

        （3）有关修改公司章程的事项；

        （4）股东出资及其出资比例的变化等。

三、编制资产负债表及财产清单

       公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。（公司法第177条）。股东可自行编制或委托专业会计师事务所编制资产负债表和财产清单，相关信息应确保真实、有效。

四、通知债权人并公告。

        公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（公司法第177条）

五、修改公司章程

        《公司法》第37条规定：“股东会行使下列职权…（十）修改公司章程…”。

        因此修改公司章程可参照上诉第二条减资决议的表决过程。但表决程序不需要达到“特别多数”，只需要达到“一般多数”即过半数，具体以公司章程为准。

六、办理减资登记

        上述流程结束且公告期满后，最后一步需要到市场监督管理机关进行减资登记。

七、其他

        （1）对于规模较小或者公司全体股东可达成一致的公司而言，上述一、二、五条的流程完全可以简化，只要全体股东达成一致，可以直接跳过召集等程序，股东直接在相关方案、决议上签字、盖章即可。

        （2）减资过程中的涉税问题。企业减资形式多样，涉税问题也比较复杂，因此建议减资过程还是委托专业会计师事务所参与，包括资产负债表等财务资料的编制。

        （3）对于减资通知，并非一律发布“公告”即可。上述“通知”和“公告”用“并”字连接，表明二者并非择一关系，系针对不同类型债权人，“通知”针对的是已知且能取得联络的债权人；“公告”针对的是无法取得联络或不特定潜在债权人。

        因此对于已知债权人，应当采用及时、有效的方式告知，比如快递等，而非“公告”，否则就有可能被认定为减资程序不合法，从而影响减资的有效性，甚至会追究股东责任。

        （4）对于正常经营、认缴出资不是特别大的公司而言，5年的时间相对比较宽松，可以逐步补足出资，即便属于存量公司，相信国家也不会一刀切，后续肯定会有相配套的细则，用于规范减资流程，甚至可能会简化相关流程，不必急于一时。