保理业务作为近年来兴起的一种新型综合性金融产品，是以债权人（即卖方或供货商）转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。我国《民法典》合同编第一次将保理合同从无名合同升作为一种有名合同。保理业务基于真实贸易背景下的应收账款转让业务，那么保理业务中因应收账款不真实引发的纠纷，该如何认定责任分配？
典型案例
中国农业银行股份有限公司上海普陀支行诉上海公路桥梁（集团）有限公司财产损害赔偿纠纷案
案情简介
2012年3月，上海罗依菜实业有限公司路用材料分公司（以下简称"罗依菜材料分公司"）向原告农行普陀支行提出以其对上海公路桥梁（集团）有限公司（以下简称"路桥公司"）所享有的应收账款债权转让给原告为前提条件，申请保理融资款。
2012年3月26日，罗依菜材料分公司负责人顾某娟安排其子前往路桥公司，由路桥公司在《应收账款债务人签收确认》加盖公章及法定代表人章。该《应收账款债务人签收确认》载明："上海罗依菜实业有限公司路用材料分公司（卖方）及中国农业银行普陀区真如支行：我方已收到上海罗依莱实业有限公司路用材料分公司（卖方）于
年 月 日签署的《应收账款债权转让通知书》，现确认同意其内容。同时承诺：(1）仅将应付款项按时足额付至《应收账款债权转让通知书》指定的收款账户或农业银行另行指定的收款账户；(2)《应收账款债权转让通知书》中列明的应收账款基于卖方与买方善意且正常的商业交易而产生，基础交易合同及交易背景真实、合法、有效，未发生任何涉及或不利于应收账款还款的违约、争议或异议，债权债务关系不涉及第三人，未被禁止或限制转让，仅以人民币表示并支付，不属于寄售、试用、行纪、代销或者其他约定销售不成即可退货而形成的应收账款，在相应的基础交易中卖方及卖方的供应商未以所有权保留方式销售货物；(3）卖方已经按照基础交易合同的约定履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已到期的义务；(4）我方不与卖方变更基础交易合同。"2012年3月30日，罗依菜材料分公司将前述盖有路桥公司公章和法定代表人印章的《应收账款债务人签收确认》交至原告处。
2012年3月31日，原告农行普陀支行与罗依莱材料分公司签订三份《国内保理合同（有追索权）》，约定原告受让罗依莱材料分公司对路桥公司享有共计54,428,117.10元的应收账款债权，并向罗依菜材料分公司发放融资款共计4,300万元作为转让价款。
2012年4月6日左右，顾某娟再次前往路桥公司取得由路桥公司重新盖章确认的《应收账款债务人签收确认》，并交给原告。此次盖章的《应收账款债务人签收确认》载明的内容除致函对象为"上海罗依莱实业有限公司路用材料分公司（卖方）及中国农业银行股份有限公司上海普陀支行"之外，其余内容与路桥公司第一次盖章确认的《应收账款债务人签收确认》一致。2012年4月20日左右，原告经办人员与顾某娟一同前往路桥公司处，重新取得一份由路桥公司盖章的《应收账款债务人签收确认》，此次确认的《应收账款债务人签收确认》致函对象一栏的卖方及"中国农业银行"具体支行空白，主文第一段卖方栏、《应收账款债权转让通知书》的签署日期栏、编号栏均空白，其余内容与路桥公司前两次盖章确认的《应收账款债务人签收确认》一致。
各方观点
上诉人（原审原告）农行普陀支行观点：
涉案融资款发放前，其要求罗依莱路用分公司向路桥公司发送《应收账款债权转让通知书》，明确告知路桥公司应收账款转让的金额和事实，路桥公司在《确认函》上盖章确认。发放融资款后，其曾先两次要求路桥公司再次盖章确认，已对案保理业务尽到了审慎义务。路桥公司作为商事主体应该能够理解盖章确认的法律后果，但并没有对应收账款金额进行认真、有效的确认，却贸然、连续在其提供的《确认函》上盖章，致使农行普陀支行相信罗依莱路用分公司对路桥公司享有涉案金额的应收账款，发放保理款。故路桥公司应赔偿农行普陀支行4300万元及按涉案保理合同约定利率计算的利息。
上诉人（原审被告）路桥公司观点：
涉案《确认函》出具过三次，与本案有关的只是第一次，其后两次在系争保理融资款发放之后出具，与农行普陀支行主张的损失没有因果关系。其第一次在《确认函》上加盖公章时其中记载的日期、《应收账款债权转让通知书》编号均为空白。其与罗依莱路用分公司的确存在真实的业务往来，无法知晓罗依莱录用分公司负责人虚构应收账款的行为，其在得到罗依莱路用分公司承诺还款的情况下在《确认函》上盖章，既不违法也无过错，与系争损失之间没有因果关系。农行普陀支行未派员就应收账款的真实金额至其处进行核查，系争损失形成的原因除了顾某娟的犯罪行为之外，只能是因农行普陀支行《确认函》文本设计存在漏洞以及审核环节严重失职所导致。故路桥公司不应对农行普陀支行的损失承担赔偿责任。
法院观点
一审法院上海市黄浦区人民法院经审理认为：
首先，路桥公司作为一家独立的商事主体，完全足以理解其在该文件上盖章进行确认的法律后果。本案原告向罗依莱材料分公司发放保理融资款的前提是罗依莱材料分公司向原告转让其对路桥公司所享有的应收账款，因此路桥公司在《应收账款债务人签收确认》盖章确认的行为直接影响了原告对于系争保理融资款的审核及发放，故路桥公司对原告的经济损失应当承担赔偿责任。其次，保理业务中银行通过受让应收账款而取得对债务人的直接请求权，债务人对应收账款的支付是银行保理融资款的第一还款来源，故原告应充分审查基础交易合同是否真实、合同所对应应收账款的具体金额等，以此作为发放融资的依据，但原告未亲自向被告核实相关合同、应收账款的真实性，故原告对于损害的发生也有过错，可以适当减轻被告的责任。最后，结合双方当事人的责任大小，酌情支持原告农行普陀支行的损失由被告路桥公司赔偿80%。故判决：路桥公司赔偿农行普陀支行损失3400万元及按同期银行贷款基准利率计算的利息。
二审法院上海市第二中级人民法院经审理认为：
1．路桥公司对农行普陀支行的保理融资款损失是否构成侵权，应从侵害行为、损害后果、过错、因果关系的侵权责任构成要件进行分析：路桥公司盖章确认的《确认函》明确记载了路桥公司承诺应收账款的真实性并将足额付至指定收款账户，应视为其对欠付罗依莱路用分公司账款的概括式确认。现已查明涉案应收账款虚假，则路桥公司的盖章确认行为违背事实。据相关刑事案件的认定，农行普陀支行发放4,300万元保理融资款后未能受偿。故农行普陀支行的损失已实际发生。路桥公司应当能够预见到在罗依莱路用分公司转让应收账款的金额不明的情况下在《确认函》上用印的法律后果，其具有怠于核对应付账款、贸然用印的重大过错。路桥公司承诺支付应收账款的盖章确认行为以及对路桥公司良好资信的信赖，是农行普陀支行向罗依莱路用分公司发放保理融资款的重要原因。故路桥公司的盖章确认行为与农行普陀支行的资金损失之间存在法律上的因果关系。综上分析，在涉案应收账款确为虚假的情况下，农行普陀支行有权就路桥公司的盖章确认行为主张侵权责任。
2．被侵权人对损害的发生也有过错的，可以减轻侵权人的责任。与一般贷款融资相比，保理业务的准入门槛相对较低。因此，保理银行在开展保理业务时，应当从严审查客资信状况与应收账款的真实性、合法性。这既是保理业务风险控制的内在要求，也符合通行的银行业保理业务规范和惯例。涉案保理合同申请人为罗依莱路用分公司，属于法人分支机构，不具有独立法人资格，不符合农行普陀支行规定的客户准入条件。农行普陀支行应当知道顾某娟不具有代表罗依莱公司出具授权书的权限，却没有进一步采取必要措施对该授权书的真实性进行核实，在客户准入的审查环节存在疏漏。审查应收账款债务人书面确认文件是涉案保理合同中约定的应收账款转让和通知环节中保理银行的一项重要职责，保理银行接受的应收账款债务人确认文件应当对涉及应收账款的关键内容记载清晰、填写完整。但涉案第一次出具的《确认函》中未直接记载应收账款金额，而是以列明《应收账款债权转让通知书》编号的方式指代，缺乏直观性，极易产生争议。农行普陀支行接受这份内容填写不完整的《确认函》，并以此作为向罗依莱路用分公司放款的重要依据，在应收账款转让和通知环节存在审查不规范的过错。综上分析，农行普陀支行在涉案保理业务的客户准入和应收账款转让通知环节的审查上存在一定程度的不足，对其保理融资款的损失有一定的责任。
3．侵权行为人与被侵权人对损失均有过错的，应当公平合理地分配责任比例。路桥公司在应当能够预见盖章确认行为所产生的法律后果的情况下，未核实所负债务的金额，在涉案《确认函》上贸然盖章，主观上存在重大过错。虽然没有证据证明其与顾某娟存在共同故意，但客观上路桥公司的盖章确认行为对农行普陀支行作出发放保理融资款的决定有重要影响。而农行普陀支行在保理业务中也存在审核不严的问题，对其损失负有一定的责任。综合考虑双方当事人的过错程度以及各自行为对损失的原因力大小，原审法院酌情认定路桥公司对保理融资款损失和利息损失的80％承担赔偿责任，其余损失由农行普陀支行自行负担，并无不当。故判决：驳回上诉，维持原判。
案例评析
鉴于保理纠纷案件法律关系的复杂性，审判实践中诸多难题亟待解决，其中因应收账款真实性引发的纠纷案件尤为突出，本案即系债权人转让的应收账款不真实所引发，法院审理的重点与难点是保理业务中应收账款不真实的责任认定问题。
本案争议焦点之一，在于对债务人路桥公司的责任认定。
本案农行普陀支行之所以向罗依莱材料分公司发放保理融资款，正是基于对路桥公司的企业背景与良好资信的信赖，而路桥公司盖章确认的《确认函》中《应收账款债权转让通知书》编号与签署时间均为空白，可以说路桥公司当时尚无法确定该笔保理业务项下的应收账款真实性与具体金额，在此情况下仍盖章确认，反映其账务管理制度存在明显疏漏，随意盖章确认，内部用印审批流程形同虚设。路桥公司贸然盖章确认的行为，是农行普陀支行发放该笔保理融资款的重要理由，并且导致农行普陀支行发生损失。因此，本案符合侵害行为、损害后果、过错、因果关系的侵权责任构成要件，路桥公司理应对农行普陀支行的损失承担赔偿责任。
本案争议焦点之二，在于银行是否存在过错，即是否履行了应尽的审查义务。
本案中，农行普陀支行审查了罗依莱材料分公司提供的购销合同、发票、《XX供应数量确认单》等证明其已经履行合同交货义务的单据文件，但农行普陀支行对于债务人出具的应收账款确认文件却存在审查不严之责。本案中，债务人只出具了盖章确认且信息填写不完整的《确认函》，同时顾某娟无权代表罗依莱公司出具授权书，对此农行普陀支行是明知的，却仍未进一步核实情况，应认定农行普陀支行在涉案保理业务的客户准入和应收账款转让通知的审查环节上存在一定程度的不足，对其保理融资款的损失负有一定的责任。
应收账款转让作为保理业务之核心，其真实性直接决定银行能否顺利收回保理融资款。对于因应收账款不真实引发的保理纠纷案件，宜综合考虑双方当事人的过错程度以及各自行为对损失的原因力大小，认定损失承担。
