股东代表诉讼，又称派生诉讼，是我国公司法里面规定的一种制度，指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义代表公司提起诉讼，而所获赔偿归于公司的一种诉讼手段。

一、诉讼主体

        以具备法定资格的股东为原告，损害公司利益的董监高为被告，公司列为第三人。

二、具备法定资格的股东

        1、有限责任公司的股东；

        2、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

三、股东代表诉讼前置程序

        1、第一类被告：董事、高级管理人员

        上述股东可以书面请求监事会或监事提起诉讼，监事会或监事 拒绝提起诉讼或者30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接提起诉讼。

        2、第二类被告：监事

        上述股东可以书面请求董事会或执行董事提起诉讼，董事会或执行董事 拒绝提起诉讼或者30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接提起诉讼。

        3、略过前置程序的例外情形。

        （1）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的；

        （2）当被告为控股股东，已无申请董事会、执行董事、监事会或监事成功提起诉讼的期待可能性的。但有无期待可能性不宜认定过宽，一般仅限于有限公司股东人数较少，公司的董事会、监事会同时受大股东控制，而被控损害公司利益的主体恰是大股东；或者被控损害公司利益的主体同时包括占半数以上的董事会成员（执行董事）和监事会成员（监事）。

四、特殊情形-隐名股东的起诉资格

        隐名股东代表公司提起诉讼前应当先变更为显名股东，股东对内不隐名且实际拥有股东权利的，可以直接申请变更为显名股东。具体：

        （一）途径一：经其他股东半数以上同意请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册。

        （二）途径二：提起股东显名诉讼，案由为股东资格确认纠纷。