2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。本文通过完善公司设立制度、资本制度、公司治理、强化董监高及控股股东等管理层的责任、强化股东利益保护等五个方面阐述新公司法带来的变化：
一、完善公司设立制度
（1）删除一人有限责任公司的设立限制；
（2）允许设立一人股份有限公司；
根据新公司法第五章第九十二条规定：“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。”说明新法允许只有一个股东的股份有限公司存在经营。
（3）新增国家出资公司的公司分类
新公司法增加了“第七章国家出资公司组织机构的特别规定”，重新定义了国家出资公司的分类。并且国家出资公司中履行出资人职责的主体从原来的国务院或地方人民政府扩大到了前者授权的国有资产监督管理机构或其他部门、机构。
二、资本制度
（一）强化股东出资
（1）新增最长认缴期限5年的限制
新公司法第三章第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”该条款可以说是本次新公司法出台最大的亮点。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。对于出资期限、出资额明显异常的，登记机关可以依法要求其及时调整，具体实施办法由国务院规定。
（2）实施股东出资加速到期制度
新公司法第三章第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
（3）实施股东出资逾期失权制度
该项制度涉及新公司法第四十九、五十、五十一、五十二、五十三条相关规定，主要涵盖了股东未按时足额缴纳出资所需承担的责任：1、补足出资；2、对因此给公司造成的损失承担赔偿责任。
公司全部股东需在出资不实范围内承担连带责任。
公司董事会应及时核查股东出资情况，对未按期足额缴纳的股东发出书面催缴书，如未履行上述义务，负有责任的董事须承担赔偿责任。（该内容也是弘扬企业家精神的具体体现）书面催缴后，如股东仍未履行出资义务，经董事会决议，公司可以向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
公司成立后，股东不得抽逃出资。如造成损失，负有责任的董事、监事、高管应当与该股东承担连带赔偿责任。
（二）放宽资本发行制度
（1）允许股份公司实行授权资本制
根据新公司法第一百五十一条规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。”
（2）允许股份公司实施类别股制度
新公司法第一百四十四条、一百四十五条、一百四十六条对类别股以及类别股的股东权利保护做了详细规定。
（3）允许股份公司实施无面额股制度
新公司法第一百四十二条规定承认无面额股的存在。
三、公司治理
（一）提升公司治理灵活性
（1）适度放开了法定代表人的资格限制
新公司法第十条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。……”由原来董事长、执行董事的表述改为执行公司事务的董事，扩大了董事会成员担任法定代表人的范围。
（2）删除董事会成员人数的上限限制
（3）经全体股东同意可以不设置监事
新公司法第八十三条规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。”
（4）可以设置审委会代替监事会行使职权
新公司法第六十九条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
（5）不再列举经理职权，由公司章程或董事会另行授权
（二）强化对公司治理的监督
（1）明确了法定代表人行为的后果与责任
新公司法第十一条规定：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
（2）新增三百人以上公司董事会成员应有职工代表
新公司法第六十九条规定：“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”是否须设置职工董事的标准改为根据公司规模判断，而非原先按照是否国有来判断。
（3）新增监事会有权要求董事、高管提交履职报告
新公司法第八十条规定：“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。”
（4）允许设置审委会行使监事会职权
新公司法第六十九条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
（5）明确公司决议的成立、撤销与对外效力的认定规则
新公司法第二十六、二十七、二十八条规定了股东行使撤销权的期限为自决议作出之日起一年内；股东会、董事会决议不成立的四种情形以及股东会、董事会决议无效后，不影响善意相对人等内容。
四、强化董监高及控股股东等管理层的责任
（1）明确了董监高人员忠实勤勉义务的具体内容
新公司法第一百七十九条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”
（2）将关联交易、竞业义务的义务主体扩张到监事
新公司法第一百八十一条规定：“董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：……”
第一百八十四条规定：“董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。”
（3）新增实控人执行公司事务的，应承担忠实勤勉义务
新公司法第一百八十条规定：“……公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”
（4）明确控股股东指示董事从事相应侵害公司利益行为的，应承担连带责任；
新公司法第一百九十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”
（5）明确股东利用其控制公司，滥用公司独立法人地位，各公司承担连带责任；
新公司法第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”
五、强化股东利益保护
（1）扩张股东知情权的权利范围
新公司法第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”
（2）扩张异议股东回购权的适用情形
新公司法第八十九条规定：“……公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”
（3）放宽股东临时提案权的持股比例要求
新公司法第一百一十五条规定：“……单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。……”
（4）允许母公司股东对子公司董监高提起代表诉讼
新公司法第一百八十九条规定：“……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
